Úr lögum
nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki.^*1)

^*1)Sbr. lög nr. 130/2004, 111/2007, 75/2010, 119/2011 og 47/2013.

[1. gr. a.]¹⁾
[Orðskýringar.
 

Í lögum þessum merkir:
1.
     Náin tengsl: Náin tengsl teljast vera til staðar þegar:

1. bein eignatengsl eða bein yfirráð yfir allt að 20% af hlutafé eða stofnfé eða atkvæðavægi fyrirtækis liggja fyrir, eða
2. yfirráð eða samstarf er til staðar milli aðila í skilningi laga þessara.

2.
     Hópur tengdra viðskiptavina: Það telst hópur tengdra viðskiptamanna ef öðru eða báðum eftirtalinna skilyrða er fullnægt:
 

1. tveir eða fleiri einstaklingar eða lögpersónur sem, nema sýnt sé fram á annað, myndi eina áhættu vegna þess að einn þeirra hefur bein eða óbein yfirráð yfir hinum, eða
2. tveir eða fleiri einstaklingar eða lögpersónur þar sem enginn einn hefur yfirráð yfir hinum, eins og skilgreint er í a-lið, en þeir teljast til sömu áhættu vegna þess að þeir eru svo fjárhagslega tengdir að líkur eru á að ef einn þeirra lendir í fjárhagserfiðleikum, einkum í tengslum við fjármögnun eða endurgreiðslu skulda, eigi hinn aðilinn eða allir í [erfiðleikum með fjármögnun eða endurgreiðslu skulda]²⁾.

3.
     Virkur eignarhlutur: Bein eða óbein hlutdeild í félagi sem nemur 10% eða meira af hlutafé, stofnfé eða atkvæðisrétti eða önnur hlutdeild sem gerir kleift að hafa veruleg áhrif á stjórnun viðkomandi félags.
 

4.
     Hlutdeild: Bein eða óbeinn eignarréttur eða eftir atvikum annars konar ráðstöfunarréttur yfir eignarhlut, t.d. atkvæðisrétti.
 

5.
Samstarf: Samstarf skal vera talið á milli aðila ef þeir hafa gert með sér samkomulag um að einn eða fleiri saman nái virkum eignarhlut í félagi, hvort sem samkomulagið er formlegt eða óformlegt, skriflegt, munnlegt eða með öðrum hætti. Samstarf skal alltaf talið vera fyrir hendi þegar um eftirfarandi tengsl er að ræða, nema sýnt sé fram á hið gagnstæða:
 

1. Hjón, aðilar í staðfestri samvist, aðilar í skráðri sambúð og börn hjóna eða aðila í staðfestri samvist eða skráðri sambúð. Foreldrar og börn teljast enn fremur aðilar í samstarfi.
2. Tengsl milli aðila sem fela í sér bein eða óbein yfirráð annars aðilans yfir hinum eða ef tvö eða fleiri félög eru beint eða óbeint undir yfirráðum sama aðila. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. a-, c- og d-lið.
3. Félög sem aðili á með beinum eða óbeinum hætti verulegan eignarhlut í, þ.e. aðili á með beinum eða óbeinum hætti a.m.k. 20% hluta atkvæðisréttar í viðkomandi félagi. Félag, móðurfélag þess, dótturfélag og systurfélög teljast í samstarfi. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. a-, b og d-lið.
4. Tengsl á milli félags og stjórnarmanna þess og félags og framkvæmdarstjóra þess.

6.
     Framkvæmdarstjóri: Einstaklingur sem stjórn fjármálafyrirtækis ræður til þess að standa fyrir rekstri þess í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga eða laga þessara, burtséð frá starfsheiti að öðru leyti.
 

7.
     Aðildarríki: Ríki sem er aðili að samningum um Evrópska efnahagssvæðið, aðili að stofnsamningi Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjar.
 

8.
     Lykilstarfsmaður: Einstaklingur í stjórnunarstarfi, annar en framkvæmdarstjóri, sem hefur umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu fyrirtækisins.
 

9.
     Yfirráð: Tengsl milli móðurfélags og dótturfélags, eins og þau eru skilgreind í lögum um ársreikninga, eða sambærilegt samband milli einstaklings eða lögaðila og félags.]¹⁾

[10.
     Fjármálafyrirtæki: Viðskiptabanki, sparisjóður, lánafyrirtæki, rafeyrisfyrirtæki, verðbréfafyrirtæki, verðbréfamiðlun eða rekstrarfélag verðbréfasjóða sem fengið hefur starfsleyfi skv. 6. gr., sbr. 4. gr.

11.
     Verðbréfun (e. securitisation): Viðskiptasamningur eða kerfisfyrirkomulag þar sem lánaáhætta tengd ákveðinni kröfu eða kröfusafni er lagskipt í hluta (e. tranches) með eftirfarandi hætti:

1. greiðslur samkvæmt viðskiptasamningum eða kerfisfyrirkomulaginu eru háðar afkomunni af kröfunni eða kröfusafninu, og
2. forgangsröðun laganna (e. tranches) ákvarðar dreifingu taps á líftíma viðskiptasamningsins eða kerfisfyrirkomulagsins.]²⁾

- - - - - - -

XI. KAFLI
Ársreikningar, endurskoðun og samstæðureikningsskil.

87. gr.
Samning ársreiknings og undirritun.

(1) Stjórn og framkvæmdastjóri fjármálafyrirtækis skulu semja ársreikning fyrir hvert reikningsár. Ársreikningur skal hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, fjárstreymisyfirlit og skýringar. Enn fremur skal semja skýrslu stjórnar sem ásamt ársreikningi mynda eina heild. Reikningsár fjármálafyrirtækja er almanaksárið.

(2) Ársreikningur skal undirritaður af stjórn og framkvæmdastjórum fjármálafyrirtækja. Hafi stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri fjármálafyrirtækis mótbárur fram að færa gegn ársreikningi skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.

(3) [Eftirfarandi upplýsingar skulu vera í ársreikningi:

¹⁾Sbr. 47. gr. laga nr. 75/2010. ²⁾Sbr. 10. gr. laga nr. 47/2013.

88. gr.
Góð reikningsskilavenja.

(1) Ársreikningur skal gefa glögga mynd af fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu fjármálafyrirtækis. Hann skal gerður í samræmi við lög, reglur og góða reikningsskilavenju og innihalda m.a. rekstrarreikning, efnahagsreikning og skýringar og upplýsingar um liði utan efnahagsreiknings.

(2) Fjármálaeftirlitið setur reglur^a) að höfðu samráði við reikningsskilaráð um uppsetningu ársreiknings, innihald einstakra liða rekstrar- og efnahagsreiknings og liða utan efnahagsreiknings og skýringar og mat á einstökum liðum.

(3) Fjármálaeftirlitið skal sjá til þess í samráði við reikningsskilaráð að á hverjum tíma liggi fyrir skilgreining á góðri reikningsskilavenju við gerð ársreiknings og árshlutareiknings fjármálafyrirtækis.

^a)Sbr. reglur nr. 834/2003, 97/2004, sbr. 1065/2009 og 102/2004.

89. gr.
Skýrsla stjórnar.

(1) Í skýrslu stjórnar skal koma fram yfirlit yfir starfsemi hlutaðeigandi fjármálafyrirtækis á árinu, svo og upplýsingar um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu hlutaðeigandi fyrirtækis og afkomu þess á reikningsárinu er ekki koma fram í ársreikningnum.

(2) Í skýrslu stjórnar skal enn fremur upplýst um eftirfarandi:

1. atburði eftir uppgjörsdag sem hafa verulega þýðingu,

2. væntanlega þróun fyrirtækisins og

3. aðgerðir sem hafa þýðingu fyrir framtíðarþróun þess.

(3) Skýrsla stjórnar skal veita upplýsingar um fjölda starfsmanna að meðaltali á reikningsárinu og heildarfjárhæð launa, þóknana eða annarra greiðslna til starfsmanna, framkvæmdastjóra, stjórnar og annarra í þjónustu hlutaðeigandi fjármálafyrirtækis. Sé um ágóðahlut að ræða til stjórnar eða framkvæmdastjóra skal hann sérgreindur. Í skýrslu stjórnar skal upplýst um fjölda hluthafa eða stofnfjáreigenda í lok reikningsárs. Að öðru leyti gilda ákvæði hlutafélagalaga eftir því sem við á.

(4) Stjórnir skulu í skýrslu sinni gera tillögu um ráðstöfun á hagnaði hlutaðeigandi fyrirtækis eða jöfnun taps.

90. gr.
Endurskoðun.

(1) Ársreikningur fjármálafyrirtækis skal endurskoðaður af endurskoðanda eða endurskoðunarfélagi^*1). [Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki skal ekki gegna öðrum störfum fyrir fjármálafyrirtækið.]¹⁾

(2) [Endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki skv. 1. mgr. skal kjósa til fimm ára á aðalfundi fjármálafyrirtækis. Óheimilt er að kjósa sama endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki fyrr en að fimm árum liðnum frá því starfstíma skv. 1. málsl. lauk. Þrátt fyrir ákvæði 1. málsl. getur fjármálafyrirtæki vikið endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki frá áður en fimm ára kjörtímabili lýkur að fengnu áliti endurskoðendaráðs.]²⁾

(3) Kjósa skal sama aðila sem endurskoðanda í móður-, systur- og dótturfélagi ef þess er nokkur kostur. Í móðurfélagi skal endurskoðandi jafnframt endurskoða samstæðureikninginn.

(4) [Endurskoðendur félags eiga rétt á að sitja stjórnar- og félagsfundi í fjármálafyrirtæki og er skylt að mæta á aðalfundi.]³⁾

¹⁾Sbr. a-lið 48. gr. laga nr. 75/2010.  ²⁾Sbr. b-lið 48. gr. laga nr. 75/2010.  ³⁾Sbr. c-lið 48. gr. laga nr. 75/2010.  *1)Á að vera endurskoðunarfyrirtæki, sbr. 2. málsl. 1. mgr., 2. og 3. mgr. þessarar greinar.

91. gr.
Hæfi endurskoðanda.

(1) Endurskoðandi má ekki eiga sæti í stjórn, vera starfsmaður fyrirtækisins eða starfa í þágu þess að öðru en endurskoðun.

(2) Endurskoðandi má ekki vera skuldugur því fyrirtæki sem hann annast endurskoðun hjá, hvorki sem aðalskuldari né ábyrgðarmaður. Hið sama gildir um maka hans.

92. gr.
Upplýsingaskylda endurskoðanda.

(1) [Verði endurskoðandi var við verulega ágalla í rekstri eða atriði er varða innra eftirlit, greiðslutryggingar útlána, önnur atriði sem veikt geta fjárhagsstöðu hlutaðeigandi fyrirtækis eða atriði sem leiða til þess að hann mundi synja um áritun eða gera fyrirvara, svo og ef endurskoðandi hefur ástæðu til að ætla að lög, reglugerðir eða reglur sem gilda um fyrirtækið hafi verið brotnar, skal endurskoðandi gera stjórn þess og Fjármálaeftirlitinu viðvart. Þetta á einnig við um sambærileg atriði sem endurskoðandi fær vitneskju um við framkvæmd endurskoðunarstarfa hjá fyrirtæki sem er í nánum tengslum við hlutaðeigandi fjármálafyrirtæki, [---]²⁾.

(2) Tilkynning endurskoðanda skv. 1. mgr. felur ekki í sér brot gegn þagnarskyldu hvort sem hún er reist á lögum eða samningi. Skal tilkynnandi ekki sæta neins konar ábyrgð vegna tilkynningarinnar.]<sup>1)

1)</sup>Sbr. 11. gr. laga nr. 111/2007.   ²⁾Sbr. 49. gr. laga nr. 75/2010.

93. gr.
Góð endurskoðunarvenja.

(1) Fjármálaeftirlitið skal sjá til þess í samráði við Félag löggiltra endurskoðenda og aðra hlutaðeigandi aðila að á hverjum tíma liggi fyrir skilgreining á góðri endurskoðunarvenju við endurskoðun hjá fjármálafyrirtækjum. Fjármálaeftirlitið setur reglur^a) um endurskoðun fjármálafyrirtækja.

(2) Að öðru leyti en fram kemur í lögum þessum gilda um endurskoðun fjármálafyrirtækja ákvæði VII. kafla laga nr. 144/1994^*1), um ársreikninga, með áorðnum breytingum.

(3) Ákvæði 1. mgr. eiga einnig við um dótturfyrirtæki fjármálafyrirtækis, svo og eignarhaldsfélag á fjármálasviði eða blandað eignarhaldsfélag skv. 97. gr. og dótturfyrirtæki slíkra félaga.

^a)Sbr. reglur nr. 532/2003. ^*1)Nú lög nr. 3/2006.

94. gr.
Sérstök endurskoðun.

(1) Fjármálaeftirlitið getur látið fara fram sérstaka endurskoðun hjá fjármálafyrirtæki telji eftirlitið ástæðu til að ætla að endurskoðað reikningsuppgjör gefi ekki glögga mynd af fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu fyrirtækisins. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að láta hlutaðeigandi fyrirtæki bera kostnaðinn af slíkri endurskoðun.

(2) Ákvæði 1. mgr. eiga einnig við um dótturfyrirtæki fjármálafyrirtækis, svo og haldsfélag á fjármálasviði eða blandað eignarhaldsfélag skv. 97. gr. og dótturfyrirtæki slíkra félaga.

95. gr.
Skil og birting ársreiknings.

(1) Endurskoðaður og undirritaður ársreikningur fjármálafyrirtækis ásamt skýrslu stjórnar skal sendur Fjármálaeftirlitinu innan tíu daga frá undirritun en í síðasta lagi þremur mánuðum eftir lok reikningsárs.

(2) Hafi á aðalfundi verið samþykktar breytingar á undirrituðum ársreikningi skal breyttur ársreikningur sendur Fjármálaeftirlitinu innan tíu daga frá aðalfundi og gerð grein fyrir þeim breytingum sem gerðar hafa verið.

(3) Ársreikningur fjármálafyrirtækis ásamt skýrslu stjórnar skal liggja frammi á afgreiðslustað hlutaðeigandi fyrirtækis og afhentur hverjum viðskiptaaðila sem þess óskar innan tveggja vikna frá samþykkt aðalfundar.

96. gr.
Árshlutauppgjör.

(1) Fjármálafyrirtæki skulu semja og birta árshlutauppgjör í samræmi við reglur^a) sem Fjármálaeftirlitið setur.

(2) Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá ákvæðum um gerð árshlutauppgjörs.

^a)Sbr. reglugerð nr. 834/2003.

97. gr.
Samstæðureikningsskil.

(1) Fyrirtæki telst vera móðurfyrirtæki þegar það:

1. ræður yfir meiri hluta atkvæða í öðru fyrirtæki,

2. á eignarhluti í öðru fyrirtæki og hefur rétt til að tilnefna eða víkja frá meiri hluta stjórnarmanna eða stjórnenda

3. á eignarhluti í öðru fyrirtæki og hefur rétt til að hafa ráðandi áhrif á starfsemi þess á grundvelli samþykkta fyrirtækisins eða samnings við það,

4. á eignarhluti í öðru fyrirtæki og ræður, á grundvelli samnings við aðra hluthafa eða eignaraðila, meiri hluta atkvæða í fyrirtækinu eða

5. á eignarhluti í öðru fyrirtæki og hefur ráðandi stöðu í því.

(2) Fyrirtæki, sem hafa þau tengsl við fjármálafyrirtæki eða eignarhaldsfélag á fjármálasviði sem lýst er í 1. mgr., teljast vera dótturfyrirtæki. Fyrirtæki sem er dótturfyrirtæki dótturfyrirtækis, telst einnig vera dótturfyrirtæki móðurfélags.

(3) Móðurfyrirtæki og dótturfyrirtæki þess mynda samstæðu.

(4) [Með eignarhaldsfélagi á fjármálasviði er átt við fyrirtæki tengt fjármálasviði sem ekki er blandað eignarhaldsfélag í fjármálastarfsemi, þar sem dótturfyrirtækin eru annaðhvort eingöngu eða aðallega fjármálafyrirtæki eða fyrirtæki tengd fjármálasviði og að minnsta kosti eitt dótturfyrirtæki er fjármálafyrirtæki.

(5) Með blönduðu eignarhaldsfélagi er átt við móðurfyrirtæki sem ekki er eignarhaldsfélag á fjármálasviði, fjármálafyrirtæki eða blandað eignarhaldsfélag í fjármálastarfsemi, þar sem að minnsta kosti eitt dótturfyrirtæki er í fjármálastarfsemi.]¹⁾

(6) [Með blönduðu eignarhaldsfélagi í fjármálastarfsemi er átt við móðurfélag sem ekki er eftirlitsskylt en það ásamt dótturfélögum sínum, en a.m.k. eitt þeirra er eftirlitsskylt og er með höfuðstöðvar í aðildarríki, og öðrum aðilum myndar fjármálastarfsemi.]²⁾

(7) Við mat á atkvæðisrétti og réttindum til að tilnefna eða víkja frá stjórnarmönnum eða stjórnendum skal leggja saman réttindi sem bæði móður- og dótturfyrirtæki ráða yfir.

(8) Við mat á atkvæðisrétti í dótturfyrirtæki skal ekki talinn með atkvæðisréttur sem fylgir eigin hlutum dótturfyrirtækisins eða dótturfyrirtækja þess.

(9) Ákvæði 87.–92. gr. og 95.–96. gr. gilda eftir því sem við á bæði fyrir samstæðu, þar sem móðurfyrirtæki er fjármálafyrirtæki eða eignarhaldsfélag á fjármálasviði, og fyrir einstök fyrirtæki samstæðunnar.

(10) Fjármálaeftirlitið setur að höfðu samráði við reikningsskilaráð nánari reglur^a) um gerð samstæðureikningsskila fyrir samstæðu fyrirtækja þar sem móðurfyrirtækið er fjármálafyrirtæki eða eignarhaldsfélag á fjármálasviði.

(11) Fjármálaeftirlitið getur sett reglur um samstæðuuppgjör fyrir samstæðu fyrirtækja þar sem móðurfyrirtækið er blandað eignarhaldsfélag.

¹⁾Sbr. a lið 8. gr. laga nr. 130/2004. ²⁾Sbr.b lið 8. gr. laga nr. 130/2004. ^a)Sbr. reglur nr. 834/2003.

[Ákvæði til bráðabirgða

     Þrátt fyrir 48. gr. laga þessara^*1), sbr. 90. gr. laganna, er endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki sem veitt hefur fjármálafyrirtæki þjónustu sína í þrjú ár eða skemur fyrir gildistöku laga þessara heimilt að veita því félagi þjónustu í fimm ár frá gildistöku. Hafi þjónusta verið veitt lengur en þrjú ár fyrir gildistöku laga þessara er endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki heimilt að veita fjármálafyrirtæki þjónustu í þrjú ár eftir gildistöku laga þessara.]¹⁾

¹⁾Sbr. 48. gr. laga nr. 75/2010. ^*1)Þ.e. breytingalaga nr. 75/2010.