IX. KAFLI
[Endurskoðun og yfirferð ársreikninga.]a)
a)Sbr. 20. gr. laga nr. 14/2013.
(1) Aðalfundur eða almennur félagsfundur kýs einn eða fleiri endurskoðendur [eða endurskoðunarfyrirtæki],2) í samræmi við lög þessi og samþykktir félagsins, [til að endurskoða ársreikning.]3) Í samþykktum má enn fremur fela opinberum eða öðrum aðilum að tilnefna einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn.
(2) Þegar félagsmenn, sem fara með minnst [einn tíunda]1) hluta atkvæða á aðalfundi þar sem kjósa skal endurskoðendur, endurskoðunarfélag eða skoðunarmenn, krefjast þess skal stjórn félagsins beina þeim tilmælum til ársreikningaskrár að hún tilnefni endurskoðanda til að taka þátt í endurskoðunarstörfum með þeim sem kjörnir eru fram til næsta aðalfundar. Telji ársreikningaskráin ástæðu til að verða við þessari ósk skal hún tilnefna endurskoðanda til starfans. Þóknun til hans skal félagið greiða.
(3) Aðalfundur eða almennur félagsfundur félaga, sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda samkvæmt lögum þessum eða samþykktum sínum, skal kjósa einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmenn ársreikninga.]2)
[(4) Félög sem nýta sér heimild í 3. gr. til að skila rekstraryfirliti og efnahagsyfirliti byggðum á skattframtali félagsins eru undanþegin skyldunni til að kjósa einn eða fleiri endurskoðendur, endurskoðunarfyrirtæki eða skoðunarmenn ársreikninga.]3)
1)Sbr. 29. gr. laga nr. 68/2010. 2)Sbr. 10. gr. laga nr. 14/2013. 3)Sbr. 58. gr. laga nr. 73/2016.
(1) [Þeir aðilar sem kosnir eru til endurskoðunarstarfa skulu uppfylla hæfisskilyrði [3. gr. laga um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019]3).]2)
(2) Skoðunarmenn skulu vera lögráða og fjár síns ráðandi. Þeir skulu hafa þá reynslu í bókhaldi og viðskiptaháttum sem með hliðsjón af starfsemi og stærð félagsins er nauðsynleg til rækslu starfans. [Óhæðisskilyrði [V. kafla laga um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019]3), eiga einnig við um skoðunarmenn.]1) [Ráðherra setur reglugerð um nánari skilyrði sem skoðunarmönnum ber að uppfylla hvað varðar hæfi og óhæði.]2)
1)Sbr. 11. gr. laga nr. 14/2013. 2)Sbr. 59. gr. laga nr. 73/2016. 3)Sbr. 1. gr. laga nr. 68/2020.
(1) [Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 96. gr. er félögum, sem eru undir tveimur af eftirfarandi stærðarmörkum tvö næstliðin reikningsár, ekki skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki, sbr. þó 3.–5. mgr., til að endurskoða ársreikninga sína:
- [niðurstöðutala efnahagsreiknings: 200.000.000 kr.,
- hrein velta: 400.000.000 kr.,
- meðalfjöldi ársverka á fjárhagsárinu: 50.]2)
Þegar ljóst er við stofnun félags eða upphaf rekstrar að einhverjum framangreindum mörkum verði þegar náð er skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.]1)
(2) [Félög sem flokkast sem einingar tengdar almannahagsmunum falla ekki undir 1. mgr.]2)
(3) [Félög sem leggja ekki hömlur á viðskipti með eignarhluta falla ekki undir 1. mgr.]1)
(4) Samvinnufélög, er hafa B-deild stofnsjóðs, [falla ekki undir 1. mgr.]1)
(5) [Félagsmenn, sem fara með minnst einn tíunda hluta atkvæða á fundi félags sem ekki er skylt að kjósa endurskoðanda skv. 1. mgr., geta á fundi krafist þess að kosinn verði a.m.k. einn endurskoðandi.]1)
(6) [Ákvæði 1. mgr. nær þó ekki til móðurfélags ef því er skylt að semja samstæðureikning skv. 1. mgr. 68. gr.
1)Sbr. 12. gr. laga nr. 14/2013. 2)Sbr. 60. gr. laga nr. 73/2016.
(1) [Móðurfélag sem skylt er að semja samstæðureikning skv. VII. kafla skal kjósa einn eða fleiri endurskoðendur eða endurskoðunarfyrirtæki sem jafnframt skulu endurskoða dótturfélög þess ef þess er nokkur kostur.]1)
(2) […]2)
1)Sbr. 13. gr. laga nr. 14/2013. 2)Sbr. 61. gr. laga nr. 73/2016.
(1) Í samþykktum félaga skal kveða á um starfstíma endurskoðenda eða skoðunarmanna. Starfi þeirra lýkur við lok þess aðalfundar þegar kjósa skal þá að nýju. Hafi endurskoðandi eða skoðunarmaður verið kosinn til ótiltekins tíma lýkur starfi hans þegar annar hefur verið kosinn í hans stað. [---]1) Í félögum, sem eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum]2) skal þegar í stað senda tilkynningu um starfslok endurskoðanda til viðkomandi verðbréfamarkaðar.
(2) Endurskoðendur og skoðunarmenn geta hvenær sem er sagt af sér störfum. Þeir sem kusu þá geta einnig leyst þá frá störfum þótt starfstíma þeirra sé ekki lokið.
(3) Ljúki starfi endurskoðanda eða skoðunarmanns áður en kjörtímabili hans lýkur eða uppfylli hann ekki lengur skilyrði til starfans skal stjórn félagsins hlutast til um að nýr endurskoðandi eða skoðunarmaður verði þegar í stað valinn. Í félögum, sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum]2) skal boða til fundar innan viku frá því að endurskoðandi sagði starfi sínu lausu eða var leystur frá störfum þar sem kjósa skal annan endurskoðanda.
(4) Hafi endurskoðandi eða skoðunarmaður sagt starfi sínu lausu eða verið leystur frá störfum skal hann veita þeim er kosinn er í hans stað upplýsingar um hverjar hann telur vera ástæður starfslokanna.
1)Sbr. 14. gr. laga nr. 171/2007. 2)Sbr. 12. gr. laga nr. 108/2006.
(1) [Ef endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki er ekki valið, kjör þess brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins eða það uppfyllir ekki lengur hæfisskilyrði laga um endurskoðendur skal ársreikningaskrá tilnefna endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki að ósk stjórnarmanns, framkvæmdastjóra eða félagsaðila.]1)
(2) Hafi félagsfundur ekki orðið við kröfu um að kjósa endurskoðanda skv. 5. mgr. 98. gr. tilnefnir ársreikningaskrá endurskoðanda að ósk félagsmanns. Tilmælin skulu borin fram innan mánaðar frá því að félagsfundur var haldinn.
(3) [Tilnefning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis samkvæmt þessari grein gildir uns endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki hefur verið kosið.]1)
1)Sbr. 14. gr. laga nr. 14/2013.
(1) [Endurskoðendur skulu endurskoða ársreikninginn í samræmi við lög um endurskoðendur.
(2) Skoðunarmenn skulu yfirfara ársreikninginn og í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu.]1)[Ráðherra setur reglugerð um hvað fólgið skuli í vinnu og verksviði skoðunarmanna við yfirferð á ársreikningi.]2)
(3) Ef endurskoðendur eða skoðunarmenn verða þess varir að stjórnendur félags hafi í störfum sínum fyrir það ekki farið að lögum, þannig að það geti haft í för með sér ábyrgð fyrir þá eða félagið, eða brotið gegn félagssamþykktum skulu þeir gera aðalfundi grein fyrir því.
(4) Ef kosinn er skoðunarmaður úr hópi félagsaðila, í samræmi við samþykktir félagsins, skal sú verkaskipting ríkja milli þeirra að endurskoðandi eða skoðunarmaður, sbr. 96. gr., annast endurskoðun [eða yfirferð]1) reikninga félagsins í samræmi við [1. og 2. mgr.]1) en skoðunarmenn kjörnir úr hópi félagsaðila skulu fylgjast með því að farið hafi verið eftir ákvörðunum félagsfunda og stjórnar um öflun, ráðstöfun og ávöxtun fjármuna og önnur atriði í rekstrinum á reikningsárinu.
(5) Endurskoðandi eða skoðunarmaður skal verða við tilmælum félagsfundar um endurskoðunina [eða yfirferðina]1) ef þau eru ekki andstæð lögum, félagssamþykktum eða góðri endurskoðunarvenju.
1)Sbr. 15. gr. laga nr. 14/2013. 2)Sbr. 62. gr. laga nr. 73/2016.
(1) Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu koma á framfæri við endurskoðendur eða skoðunarmenn þeim upplýsingum og gögnum sem þeir telja að hafi þýðingu vegna [endurskoðunar eða yfirferðar ársreiknings]1). Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endurskoðendum og skoðunarmönnum móðurfélags.
(2) Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu veita endurskoðendum og skoðunarmönnum þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem endurskoðendur eða skoðunarmenn telja nauðsynlega vegna starfa síns. Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endurskoðendum og skoðunarmönnum móðurfélags.
1)Sbr. 16. gr. laga nr. 14/2013.
(1) [Endurskoðendur skulu að lokinni endurskoðun undirrita og dagsetja áritun sína og skal áritunin fylgja ársreikningnum sem og samstæðureikningnum ef hann er gerður.]2)
(2) [Áritun endurskoðanda skal vera í samræmi við það sem fram kemur í [lögum um endurskoðendur og endurskoðun, nr. 94/2019]3). Auk þess skal í áritun endurskoðanda koma fram álit á því hvort skýrsla stjórnar geymi þær upplýsingar sem þar ber að veita. […]2) ]1)
(3) [Skoðunarmenn skulu að lokinni yfirferð ársreiknings undirrita og dagsetja staðfestingu á yfirferð sinni á ársreikningnum sem og samstæðureikningnum ef hann er gerður í samræmi við reglugerð sem ráðherra setur og skal staðfestingin fylgja reikningnum. Ef skoðunarmaður telur að ársreikningur eða samstæðureikningur innihaldi verulegar rangfærslur skal hann taka það fram sérstaklega.]2)
1)Sbr. 17. gr. laga nr. 14/2013. 2) Sbr. 63. gr. laga nr. 73/2016. 3)Sbr. 2. gr. laga nr. 68/2020.
Ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðendur eða skoðunarmenn vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra, skal skrá í sérstaka endurskoðunarbók eða færa fram skriflega á annan hátt. Stjórnin skal varðveita gögn þessi á öruggan hátt.
[---]1)
1)Sbr. 18. gr. laga nr. 14/2013.
(1) Endurskoðendur og skoðunarmenn eiga rétt á að sitja félagsfundi. Þá skulu þeir sitja fundi ef félagsstjórn eða framkvæmdastjóri, einstakir stjórnarmenn eða félagsaðilar fara þess á leit. [Í lögaðilum, sem er skylt að kjósa endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki, skulu endurskoðendur sitja aðalfundi.]2)
(2) Á aðalfundi skulu endurskoðendur eða skoðunarmenn svara fyrirspurnum um ársreikning þann sem til umfjöllunar er og þeir hafa áritað [eða undurritað].1)
(3) Enn fremur eiga endurskoðendur og skoðunarmenn rétt á að sitja stjórnarfundi þegar fjallað er um reikningsskil sem þeir hafa áritað [eða undurritað].1) Þá skulu þeir sitja stjórnarfundi ef a.m.k. einn stjórnarmaður fer þess á leit.
1)Sbr. 19. gr. laga nr. 14/2013. 2)Sbr. 1. gr. laga nr. 18/2018.
Endurskoðendum, skoðunarmönnum og samstarfsmönnum þeirra er óheimilt að veita einstökum félagsaðilum eða óviðkomandi aðilum upplýsingar um hag félagsins.
[IX. KAFLI A
Endurskoðunarnefnd.
108. gr. a.
(1) Við einingu tengda almannahagsmunum skal starfa endurskoðunarnefnd.
(2) Stjórn einingar ber ábyrgð á skipun endurskoðunarnefndar. Hún skal skipuð þremur mönnum hið minnsta eigi síðar en mánuði eftir aðalfund.
(3) Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum einingarinnar og meiri hluti nefndarmanna skal jafnframt vera óháður einingunni. Framkvæmdastjóri viðkomandi einingar skal ekki eiga sæti í nefndinni. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar.
[Endurskoðunarnefnd skal meðal annars hafa eftirfarandi hlutverk án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða annarra á þessu sviði:
- Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.
- Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits einingarinnar, innri endurskoðun, ef við á, og áhættustýringu.
- Eftirlit með endurskoðun ársreiknings og samstæðureiknings einingarinnar.
- Mat á óhæði endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis.
- Setja fram tillögu til stjórnar um val á endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.
Í einingum tengdum almannahagsmunum skal tillaga stjórnar um tilnefningu endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis byggjast á tilmælum frá endurskoðunarnefndinni.
Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki skal árlega gera endurskoðunarnefnd grein fyrir störfum sínum og óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við endurskoðunina. Í skýrslunni skal sérstaklega geta um veikleika í innra eftirliti í vinnuferli við gerð reikningsskila.]1)