VII. KAFLI
Samstæðureikningar.
67. gr.
Skylda til að semja samstæðureikning.
[Móðurfélag skal auk ársreiknings móðurfélags semja samstæðureikning]2) í samræmi við ákvæði þessa kafla fyrir öll dótturfélög sín án tillits til þess hvar þau eru skráð, sbr. þó 68.–70. gr. Undanþágur skv. 68.–70. gr. gilda ekki þegar eitt félaganna, sem fella á undir samstæðuna, er félag með verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, [í aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða í Færeyjum].1)
[--- ] 3)
1)Sbr. 12. gr. laga nr. 108/2006. 2)Sbr. 7. gr. laga nr. 14/2013. 3) Sbr. 43. gr. laga nr. 73/2016.
(1) [Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef samstæðan í heild fer ekki fram úr stærðarmörkum lítillar samstæðu nema um sé að ræða einingu tengda almannahagsmunum.]2)
(2) Heimildin til að beita ákvæði 1. mgr. breytist því aðeins að samstæðan hafi farið fram úr eða fari ekki lengur fram úr tveimur af stærðunum þremur tvö reikningsár í röð.
[(3) Móðurfélag þarf ekki að semja samstæðureikning ef það á aðeins dótturfélög sem skipta óverulegu máli bæði ein og sér og sem heild [eða ef öll dótturfélög þess má undanskilja frá samstæðureikningsskilum, sbr. 70. gr. ]2) Móðurfélag skal gera grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessu ákvæði hafi það ekki samið samstæðureikning og á hverju það byggi mat sitt. Einnig skal það skýra frá nöfnum og aðsetri viðkomandi dótturfélaga.]1)
1)Sbr. 8. gr. laga nr. 14/2013. 2) Sbr. 44. gr. laga nr. 73/2016.
(1) Félag, sem jafnframt er dótturfélag og starfar á grundvelli laga í EES-ríki og ársreikningur þess er hluti af samstæðureikningi móðurfélags sem lýtur löggjöf EES-ríkis, þarf ekki að semja samstæðureikning, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 67. gr., ef:
- móðurfélagið á öll hlutabréfin eða hlutina í félaginu sem fær undanþáguna; hlutabréf eða hlutir í því félagi í eigu stjórnarmanna eða stjórnenda samkvæmt ákvæðum í lögum, stofnsamningi eða samþykktum skulu ekki taldir með eða
- móðurfélagið:
- á minnst 90% eignarhlut í félaginu sem fær undanþáguna og aðrir hluthafar eða félagsaðilar þess hafa fallist á undanþáguna eða
- á minna en 90% eignarhlut í félaginu sem fær undanþáguna og eigendur minni hluta, sem eiga minnst 10% eignarhlut, hafa ekki krafist innan sex mánaða fyrir lok reikningsárs að samstæðureikningur verði saminn,
- móðurfélagið sendir ársreikningaskrá ársreikning sinn ásamt samstæðureikningi og
- félagið gerir grein fyrir því í skýringum í ársreikningi að með stoð í þessari grein hafi það ekki samið samstæðureikning og skýrir frá nafni og aðsetri móðurfélagsins.
(2) Ársreikningaskrá getur krafist þess að látnar verði í té sams konar upplýsingar um samstæðureikninga skv. 1. mgr. og hefðu átt að fylgja samstæðureikningi félagsins sjálfs samkvæmt lögum þessum. Ársreikningaskrá getur enn fremur krafist íslenskrar þýðingar á samstæðureikningnum.
(3) Félag getur enn fremur sleppt að semja samstæðureikning ef það er sjálft dótturfélag félags sem heyrir undir lög í ríki sem ekki er EES-ríki og
- stjórn félagsins hefur ekki innan sex mánaða fyrir lok reikningsárs móttekið kröfu um samningu samstæðureiknings og
- móðurfélag þess semur samstæðureikning í samræmi við löggjöf EES-ríkis um samstæðureikninga og endurskoðandi móðurfélagsins endurskoðar samstæðureikninginn.
(4) Félag, sem nýtir sér undanþáguheimildir skv. 1.–3. mgr., skal enn fremur:
- upplýsa í ársreikningum sínum að það hafi skv. 1.–3. mgr. ekki samið samstæðureikning og tilgreina nafn og aðsetur móðurfélags þess og
- senda ársreikningaskrá samstæðureikning móðurfélags þess ásamt upplýsingum sem ársreikningaskrá krefst skv. 117. gr.
(1) Halda má dótturfélagi utan samstæðureiknings, sbr. þó 2. málsl. 1. mgr. 67. gr., ef:
- það hefur óverulega þýðingu fyrir rekstur eða efnahag samstæðunnar vegna smæðar þess,
- stjórnun þess er ekki lengur í höndum eigenda þess eða verulegar og varanlegar hömlur koma að miklu leyti í veg fyrir að móðurfélagið nýti rétt sinn yfir eignum dótturfélagsins eða til að stjórna því,
- [í algjörum undantekningartilvikum]1) ekki er unnt að afla nauðsynlegra upplýsinga tímanlega og án óeðlilegs kostnaðar eða,
- það hefur ekki áður verið fellt inn í samstæðureikning og móðurfélagið aflaði eignarhlutanna eingöngu í þeim tilgangi að endurselja þá.
(2) Þrátt fyrir ákvæði 1. tölul. 1. mgr. skulu félög, sem hvert um sig hafa óverulega þýðingu, innifalin í samstæðureikningi ef þau hafa verulega þýðingu samanlagt.
(3) […]1)
(4) Sé dótturfélagi haldið utan samstæðureiknings skv. 1. eða 3. mgr. skal gerð grein fyrir því í skýringum samstæðureikningsins.
1)Sbr. 45. gr. laga nr. 73/2016.
Ef félag, sem þarf ekki að semja samstæðureikning skv. 68.–70. gr., semur samt slíkan reikning skal það gert samkvæmt ákvæðum laga þessara um samstæðureikninga að undanskilinni 109. gr.
(1) Félög í sömu samstæðu skulu hafa sama reikningsár nema sérstakar aðstæður gefi tilefni til annars.
(2) Ef reikningsári dótturfélags lýkur meira en þremur mánuðum [fyrir eða eftir lok]1) reikningsárs samstæðunnar skal samstæðureikningur saminn á grundvelli sérstakra reikningsskila sem gerð eru samkvæmt ákvæðum þessara laga og miðast við uppgjörsdag samstæðunnar. Ef reikningsári dótturfélags lýkur þremur mánuðum eða skemur fyrir lok reikningsárs samstæðunnar má fella ársreikning dótturfélagsins inn í samstæðureikningsskilin.
(3) Í þeim tilvikum, sem reikningsár eru ekki hin sömu, skal veita upplýsingar um það í skýringum. Hafi á þeim tíma, sem líður milli loka reikningsárs dótturfélags og móðurfélags, orðið atburðir, sem hafa veruleg áhrif á rekstur dótturfélagsins og fjárhagsstöðu, skal einnig veita upplýsingar um það.
1) Sbr. 46. gr. laga nr. 73/2016.
(1) Samstæðureikning skal semja samkvæmt ákvæðum þessa kafla og skal hann hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, sjóðstreymi [skýringar og skýrslu stjórnar, ásamt áritun endurskoðanda eða undirritun skoðunarmanns].1)
(2) Samstæðureikningur skal gefa glögga heildarmynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé allra félaga innan samstæðunnar.
(3) Við gerð samstæðureiknings skulu sams konar tekju- og gjaldaliðir og eigna- og skuldaliðir lagðir saman. Gera skal nauðsynlegar leiðréttingar vegna sérstakra þátta sem eiga aðeins við um samstæðureikning [þ.m.t. fella niður viðskipti innan samstæðu og bakfæra óinnleysta afkomu af þeim viðskiptum].1)
(4) Í samstæðureikningi skal fella niður fjárfestingu móðurfélags í dótturfélögum á móti hlutfallslegri eign móðurfélagsins í eigin fé þeirra.
(5) Dótturfélag, sem keypt er á reikningsárinu, [skal]1) aðeins taka með í samstæðureikning frá þeim tíma sem móðurfélag [öðlast yfirráð þess].1)
(6) Dótturfélag, sem selt er á reikningsárinu, [skal]1) aðeins taka með í samstæðureikning fram að þeim tíma sem móðurfélag [missir yfirráð þess].1)
1) Sbr. 47. gr. laga nr. 73/2016.
(1) Eignarhlutir í dótturfélögum, sem heimilt er að halda utan samstæðureiknings skv. 70. gr., skulu færðir sem sérstakur liður í efnahagsreikningi samstæðunnar. Kröfur og skuldir við þessi dótturfélög skulu sýndar sérstaklega í efnahagsreikningi samstæðunnar.
(2) Hlutdeild samstæðu í hlutdeildarfélögum skal færð sem sérstakur liður í efnahagsreikningi samstæðunnar.
(3) [Hlutdeild minni hluta í eigin fé dótturfélaga skal færð sem sérstakur liður á meðal eigin fjár. Í rekstrarreikningi skal sýna skiptingu á hagnaði milli eigenda móðurfélags annars vegar og minnihlutaeigenda í dótturfélögum hins vegar.1)
1) Sbr. 48. gr. laga nr. 73/2016.
(1) Eignir og skuldir samstæðunnar skulu metnar með samræmdum aðferðum samkvæmt lögum þessum.
(2) Í samstæðureikningi skulu notaðar sömu matsaðferðir og í ársreikningi móðurfélags. Noti dótturfélag í samstæðu aðrar matsaðferðir í eigin ársreikningi en móðurfélagið skulu unnin ný reikningsskil þar sem matsaðferðir eru í samræmi við samstæðureikning. Heimilt er að víkja frá ákvæðum 2. málsl. ef frávik í reikningsskilum dótturfélags frá reikningsskilum móðurfélags eru óveruleg. Séu frávik gerð skal þeirra getið í skýringum með samstæðureikningi og ástæður fyrir þeim tilgreindar.
(3) Í samstæðureikningi skal meta eignarhluta samstæðunnar í hlutdeildarfélögum samkvæmt hlutdeildaraðferð nema eignarhlutarnir hafi óverulega þýðingu.
(1) [Ef dótturfélag, sem er hluti samstæðu, semur reikningsskil sín í öðrum gjaldmiðli en móðurfélagið ber að umreikna reikningsskil þess í gjaldmiðil móðurfélagsins áður en samstæðureikningur er gerður með eftirfarandi aðgerð:
b. tekjur og gjöld í sérhverjum rekstrarreikningi, ásamt samanburðartölum, skal umreikna á gengi á viðskiptadögum og
c. allan gengismismun sem leiðir af a- og b-lið skal færa sem aðgreindan þátt meðal eigin fjár.
(2) Við umreikning skv. 1. mgr. er heimilt að nota meðalgengi tímabilsins við umreikning tekju- og gjaldaliða enda hafi gengið ekki sveiflast verulega á tímabilinu.
(3) Þegar gengismunur skv. 1. mgr. tengist erlendri starfsemi sem er hluti af samstæðu, sem er ekki að öllu leyti í eigu móðurfélags, skal sá hluti hans sem hægt er að rekja til hlutdeildar minni hluta færður sem hluti af hlutdeild minni hluta í efnahagsreikningi samstæðunnar.]1)
1) Sbr. 49. gr. laga nr. 73/2016.
Í samstæðureikningi skal gera grein fyrir samanlögðum eignum og skuldum, tekjum og gjöldum félaganna í heild. Við gerð reikningsins skulu eftirfarandi liðir falla niður:
- kröfur og skuldir félaga innan samstæðunnar gagnvart öðrum félögum innan hennar,
- tekjur og gjöld af gagnkvæmum viðskiptum félaga innan samstæðunnar og
- óinnleystur hagnaður eða tap af þeim viðskiptum.
(1) Kaupaðferðin skv. 79. gr. skal notuð við gerð samstæðureiknings, sbr. þó 2. og 3. mgr.
(2) Ef félög eru undir sama móðurfélagi eða háð ákvörðunarvaldi sömu aðila má beita samlegðaraðferðinni við upphaf samstæðunnar, sbr. 80. gr.
(3) Samlegðaraðferðinni skv. 80. gr. má enn fremur beita ef:
- verðmæti félaganna innan samstæðunnar er ekki verulega frábrugðið hvort öðru,
- móðurfélagið á a.m.k. 90% eignarhlut og atkvæðisrétt dótturfélagsins eftir skiptin á eignarhlutum og
- móðurfélagið hefur við stofnun samstæðunnar aflað eignarhlutarins í krafti samkomulags sem felur í sér að:
- hvorki eigendur móðurfélags né eigendur dótturfélags hafa fengið ráðandi stöðu í móðurfélaginu við skiptin,
- eigendur félaganna hafa sömu réttindi eftir skiptin og
- greiðsla með öðrum verðmætum en með skiptum á eignarhlutum fer ekki yfir 10% að nafnverði þess eiginfjárhluta sem tekið er við.
(1) Ef samstæða er stofnuð með yfirtöku á félagi skal miðað við matsverð einstakra liða efnahagsreiknings á yfirtökudegi í samstæðureikningi. Mismunur á matsverði og bókfærðu verði skal afskrifaður með sama hætti og þeir liðir sem hann byggist á.
(2) Hlutdeild móðurfélags í dótturfélagi, sbr. 3. mgr., skal jafnað út á móti hreinni eign dótturfélags.
(3) Mismunur, sem eftir stendur þegar færð hefur verið leiðrétting vegna einstakra liða í efnahagsreikningi, sbr. 1. mgr., telst viðskiptavild. Jákvæð viðskiptavild færist sem sérstakur liður meðal eigna en neikvæð viðskiptavild skal færð sem sérstakur liður meðal skuldbindinga. [Viðskiptavild skal ávallt vera afskrifuð á 10 árum, sbr. 24. gr. Neikvæð viðskiptavild skal tekjufærast á 10 árum.]1)
(4) Hlutir dótturfélags í móðurfélagi skulu færðir sem eigin hlutir í samstæðunni.
1) Sbr. 50. gr. laga nr. 73/2016.
Með samlegðaraðferð er samstæðureikningur lagður fram fyrir reikningstímabilið þegar samlagningin á sér stað eins og félögin hefðu verið lögð saman frá og með upphafi tímabilsins. Við beitingu samlegðaraðferðarinnar eru einstakir liðir efnahagsreiknings á yfirtökudegi lagðir saman á bókfærðu verði. Samanburðarfjárhæðir, sem sýndar eru í samstæðureikningi, skulu einnig vera fyrir félögin samanlögð eins og um samstæðu hafi verið að ræða frá upphafi fyrsta reikningstímabils sem sýnt er. Mismunurinn á fjárhæð sem skráð er sem hlutafé ásamt yfirgengi, ef um það er að ræða, að viðbættu greiddu kaupverði, ef eitthvað er, og bókfærðu eigin fé dótturfélags skal færður á eigið fé.
Nú rekur félag innan samstæðu starfsemi í sameign með einu eða fleiri félögum og skal þá færa hlutdeild samstæðunnar í samrekstrinum í samstæðureikningi, sbr. þó 70. gr. Eignir og skuldir og tekjur og gjöld hins sameiginlega rekstrar skulu þá tekin inn í samstæðureikninginn í hlutfalli við aðild samstæðunnar að rekstrinum.
82. gr.
Reikningsskilaaðferðir.
(1) Í skýringum með samstæðureikningi skal veita upplýsingar um reikningsskilaaðferðir eins og félögin í samstæðunni væru eitt félag, sbr. V. kafla.
(2) Í skýringum um reikningsskilaaðferðir skal enn fremur eftirfarandi koma fram:
- Ef dótturfélag er ekki tekið með í samstæðureikninginn ásamt nákvæmum og fullnægjandi rökstuðningi.
- Ef annar uppgjörsdagur er hjá dótturfélagi í samstæðu en móðurfélagi, sbr. 72. gr. Hafi þýðingarmiklir atburðir átt sér stað milli þessara tveggja dagsetninga sem hafa haft áhrif á eignir og skuldir dótturfélagsins, á fjárhagsstöðu þess eða rekstrarafkomu skal það upplýst.
- Ef notaðar eru aðrar aðferðir við útreikning og mat en notaðar eru í ársreikningi móðurfélags ásamt nákvæmum og fullnægjandi rökstuðningi fyrir notkun annarra aðferða.
- Eftirstöðvar af viðskiptavild skv. 79. og 80. gr. ásamt aðferðum sem notaðar eru við uppgjörið.
(1) Í skýringum með samstæðureikningi skal veita sömu upplýsingar og tilgreindar eru í V. kafla laganna. Í stað upplýsinga um fjárhæðir í einstökum félögum eru fjárhæðir félaganna, sem mynda samstæðuna, lagðar saman eftir sömu aðferðum og gilda um samstæðureikninginn.
(2) Sleppa má upplýsingum ef þær varða viðskipti móðurfélags við dótturfélög eða samrekstur með öðru félagi, sbr. 81. gr.
(3) Veita skal upplýsingar um breytingu á hlutfallslegri eign minni hluta í eigin fé dótturfélaga.
(1) Fyrir hvert dótturfélag í samstæðureikningi og utan hans skal tilgreina í skýringum:
- nafn og aðsetur,
- hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild,
- ástæðu þess að dótturfélag er tekið með í samstæðureikningi ef hluti eigin fjár í eigu samstæðunnar og atkvæðisréttur er ekki sá sami,
- nákvæman og fullnægjandi rökstuðning ef félagi er haldið utan við samstæðuna, sbr. 70. gr. og
- hvort samlegðaraðferðin skv. 80. gr. hafi verið notuð.
(2) Fyrir hvert hlutdeildarfélag skal gera grein fyrir:
- nafni og aðsetri,
- hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild og
- hvort félagið er metið samkvæmt hlutdeildaraðferð.
(3) Ef félag skv. 81. gr. er tekið með í samstæðureikning skal fyrir hvert slíkt félag gera grein fyrir:
- nafni og aðsetri,
- hve stór hluti eigin fjár er í eigu samstæðunnar í heild og
- grundvelli fyrir sameiginlegri stjórn.
(1) Í skýrslu stjórnar um samstæðuna skal veita upplýsingar eins og félögin í samstæðunni væru eitt félag. Í stað upplýsinga um fjárhæðir einstakra félaga eru fjárhæðir félaganna, sem mynda samstæðuna, lagðar saman eftir sömu aðferðum og gilda um samstæðureikninginn.
(2) Ákvæði um skýrslu stjórnar, sbr. [VI. kafla]1), gilda um samstæðuna eftir því sem við á.
(3) Sameina má skýrslur stjórnar móðurfélags og samstæðunnar ef þar má vandkvæðalaust finna þær upplýsingar sem lög þessi krefjast.
1)Sbr. 6. gr. laga nr.171/2007.
86. gr.
Reikningsskil við samruna og skiptingu.
(1) Þegar félög renna saman skal semja reikningsskil yfir samanlagðar eignir og skuldir félaganna. Ákvæði 73.–81. gr. skulu gilda um upphafsefnahagsreikning yfirtökufélags eða félags sem stofnað er við samrunann. Ákvæðin um móðurfélagið gilda um félagið sem heldur áfram starfsemi og ákvæðin um dótturfélag gilda um félagið sem hættir.
(2) Í samrunareikningsskilum skal vera upphafsefnahagsreikningur yfirtökufélags eða félags sem stofnað er við samrunann, lokaefnahagsreikningur félaga sem renna saman og samrunafærslur sem samruninn krefst. Samrunareikningsskilum skulu fylgja skýringar, sem eru nauðsynlegar til að gefa glögga mynd af félaginu sem heldur áfram starfsemi eða er stofnað við samrunann, ásamt þeim viðbótarupplýsingum sem þurfa að vera í samrunasamningnum.
Ákvæði 86. gr. skulu gilda um skiptingu félags með þeim leiðréttingum sem leiðir af skiptingunni.
[VII. KAFLI A
Árshlutareikningsskil.a)
87. gr. a.
Árshlutareikningur.
(1) Félag skv. [2. tölul.]1) 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal semja árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins.
(2) Ef endurskoðendur hafa ekki áritað árshlutareikninginn skal það koma fram í árshlutaskýrslu stjórnar.
(3) Árshlutareikningurinn skal hafa að geyma styttan rekstrarreikning, styttan efnahagsreikning í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla, sjóðstreymi, skýringar og árshlutaskýrslu stjórnar, sbr. 87. gr. b, ásamt árshlutayfirlýsingu stjórnarmanna, sbr. 87. gr. c, og áritun endurskoðanda þegar það á við.
(4) Við samningu árshlutareiknings skal fylgja sömu meginreglum um færslu og mat og gildir um samningu ársreiknings.
(5) Ákvæði um samningu árshlutareikninga samkvæmt þessari grein skulu jafnframt gilda um samstæðureikninga eftir því sem við á.
(6) Ákvæði 2.–5. mgr. taka einnig til fyrstu þriggja og níu mánaða árshlutareikninga, kjósi félag að semja slík reikningsskil.
1)Sbr. 51. gr. laga nr. 73/2016. a)Sbr. reglugerð nr. 825/2008.
87. gr. b.
Árshlutaskýrsla stjórnar.
Í árshlutaskýrslu stjórnar félaga skv. [2. tölul.]1) 1. mgr. 1. gr. vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins skal að minnsta kosti tilgreina mikilvæga atburði sem átt hafa sér stað á fyrstu sex mánuðum reikningsársins og áhrif þeirra á árshlutareikninginn. Jafnframt skal árshlutaskýrsla stjórnar geyma lýsingu á helstu áhættu- og óvissuþáttum þeirra sex mánaða sem eftir eru af reikningsárinu og meiri háttar viðskiptum við tengda aðila.
1)Sbr. 51. gr. laga nr. 73/2016.
87. gr. c.
Árshlutayfirlýsing stjórnarmanna.
Í félagi skv. [2. tölul.]1) 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal hver og einn stjórnarmaður undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn hans og verksvið innan stjórnar félagsins. Í yfirlýsingunni skal koma fram að samkvæmt bestu vitneskju stjórnarmanna sé árshlutareikningur, sbr. 87. gr. a, saminn í samræmi við VIII. kafla og gefi glögga mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu félagsins og samstæðunnar í heild, og að árshlutaskýrsla stjórnar, skv. 87. gr. b, gefi skýra mynd af þeim upplýsingum sem krafist er.
1)Sbr. 51. gr. laga nr. 73/2016.
Ákvæði kafla þessa gilda ekki um félög sem eingöngu gefa út skuldabréf á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins þar sem nafnverð hverrar útgefinnar einingar er hærra en [16.000.000 kr.]1) [Fjárhæð þessi er grunnfjárhæð sem er bundin gengi evru 19. júlí 2013 (159,13)].1)
1)Sbr. 52. gr. laga nr. 73/2016.
87. gr. e.
Birting árshlutareiknings.
Félag skv. [2. tölul.]2) 1. mgr. 1. gr. sem gefið hefur út hlutabréf eða skuldabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal birta árshlutareikning, sbr. 3. mgr. 87. gr. a, í samræmi við ákvæði VII. kafla laga um verðbréfaviðskipti].1)
1)Sbr. 7. gr. laga nr. 171/2007. 2)Sbr. 51. gr. laga nr. 73/2016.