Skattalagasafn ríkisskattstjóra 23.11.2024 13:12:07

VI. KAFLI

Skýrsla stjórnar.
65. gr.

(1) Í skýrslu stjórnar með ársreikningi skal upplýsa um:

1. aðalstarfsemi félagsins,
2. atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahagsreikningi eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim,
3. mögulega óvissu við mat eða óvenjulegar aðstæður sem kunna að hafa áhrif á það og, eftir því sem við á, tilgreina fjárhæðir,
4. þróunina í starfsemi félagsins og fjárhagslegri stöðu þess [---]⁴⁾
5. markverða atburði sem hafa gerst eftir að reikningsárinu lauk.
6. [fjöldi ársverka á reikningsári]⁴⁾

(2) Í skýrslunni skal gera grein fyrir tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps á síðasta reikningsári.

(3) [Í hlutafélögum og einkahlutafélögum skal upplýsa um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs. Þá skal upplýsa um að lágmarki tíu stærstu hluthafa eða alla ef hluthafar eru færri en tíu, og hundraðshluta hlutafjár hvers þeirra í lok ársins. Við útreikning þennan telst samstæða einn aðili. Ef atkvæðahlutdeild er mismunandi miðað við fjárhæð hluta skal að lágmarki gerð grein fyrir atkvæðahlutdeild þeirra tíu hluthafa sem fara með stærstu atkvæðahlutdeild í félaginu í lok ársins. Hafi orðið breytingar á atkvæðahlutdeild á reikningsárinu skal þeirra getið sérstaklega. Þá skal fylgja með [skilum á ársreikningi]³⁾ skrá yfir nöfn og kennitölur allra hluthafa í stafrófsröð ásamt upplýsingum um hlutafjáreign hvers þeirra og hundraðshluta hlutafjár í árslok. Ársreikningaskrá skal gera félögum kleift, við rafræn skil á ársreikningum, að nota áður innsendar upplýsingar til ríkisskattstjóra um hluthafa í félaginu til að útbúa þann lista.]⁴⁾

(4) Í samvinnufélögum [---]¹⁾ skal upplýsa um fjölda félagsaðila í upphafi og lok reikningsárs og fjölda eigenda að B-hluta stofnsjóðs ef stofnsjóður samvinnufélaga er þannig tvískiptur. Ef atkvæðagildi félagsaðila er mismunandi skal það skýrt. [Í sameignarfélögum og samlagsfélögum skal upplýsa um eigendur og eignarhluta þeirra í upphafi og lok reikningsárs].²⁾

(5) Í skýrslu stjórnar með ársreikningi móðurfélags skal veita upplýsingar um samstæðuna í heild.

(6) [Í skýrslu stjórnar opinberra hlutafélaga og hlutafélaga, einkahlutafélaga og samvinnufélaga þar sem starfa fleiri en 50 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli skal upplýsa um hlutföll kynjanna í stjórn.]³⁾

[(7) Eigi félag eigin hluti skal gera grein fyrir fjölda þeirra og nafnverði. Hafi félagið aflað eða látið af hendi eigin hluti á reikningsárinu skal jafnframt greina frá ástæðu þess að hlutanna var aflað eða þeir látnir af hendi og fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið aflaði eða lét af hendi ásamt upplýsingum um endurgjald hlutanna.

(8) Leiki vafi á rekstrarhæfi skal gera grein fyrir því í skýrslu stjórnar.]^4)
1)Sbr. a lið 3. gr. laga nr.171/2007. ²⁾Sbr. b lið 3. gr. laga nr.171/2007. ³⁾Sbr. 11. gr. laga nr. 132/2014. ⁴⁾Sbr. 38. gr. laga nr. 73/2016.

66. gr.
[Viðbótarupplýsingar um árangur, áhættu og óvissuþætti.

(1) Í skýrslu stjórnar félaga skv. 9. tölul. 2. gr. og félaga skv. c- og d-lið 11. tölul. 2. gr. skal til viðbótar við upplýsingar skv. 65. gr. veita glöggt yfirlit yfir árangur í rekstri félagsins, stöðu þess og þróun ásamt lýsingu á megináhættu og óvissuþáttum sem það stendur frammi fyrir. Þá skal skýrsla stjórnar, eftir því sem við á, hafa að geyma tilvísanir til fjárhæða sem settar eru fram í ársreikningi og frekari skýringar á þeim.

1. áhrif ytra umhverfis á félagið og ráðstafanir sem hindra, draga úr eða bæta tjón sem það verður fyrir,
2. mikilvægar vísbendingar um ófjárhagslegan árangur, þ.m.t. upplýsingar um umhverfis- og starfsmannamál og þekkingarforða félagsins ef hann skiptir verulegu máli fyrir tekjuöflun í framtíðinni,
3. tilvist útibúa félagsins erlendis,
4. rannsóknar- og þróunarstarfsemi þegar slík starfsemi skiptir verulegu máli fyrir rekstur félagsins,
5. meginmarkmið og stefnu við áhættustýringu þar sem eignarhald eða notkun fjármála­gerninga skiptir verulegu máli við mat á eignum, skuldum, fjárhagsstöðu, hagnaði eða tapi; upplýsa skal hvernig mat á einstökum liðum í reikningsskilum byggist á slíkri markmiðs­setningu í áhættustýringu og þeim áhættuþáttum sem máli geta skipt við mat á eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu; gera skal grein fyrir markaðsáhættu, þ.e. vaxta-, gjaldeyris- og hlutabréfaáhættu, sem og útlána-, fjármögnunar- og lausafjár­áhættu í rekstri félagsins.

[66. gr. a.
Upplýsingaskylda.

(1) Í skýrslu stjórnar félaga sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði skal birta nákvæmar upplýsingar um eftirtalin atriði:

1. uppbyggingu hlutafjár, þar á meðal hluti sem ekki eru skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði, mismunandi hlutaflokka og réttindi og skyldur tengdar þeim, sem og hlutfall þeirra af heildarhlutafé,
2. allar takmarkanir á framsali hluta, t.d. takmarkanir varðandi hlutafjáreign einstakra aðila eða ef samþykki félagsins eða annarra hluthafa þarf fyrir framsali,
3. verulega beina eða óbeina hlutafjáreign, þar á meðal óbeina eign í gegnum önnur félög eða gagnkvæma hlutafjáreign félaga,
4. eigendur hluta með sérstök stjórnunarréttindi og lýsingu á þeim réttindum,
5. helstu ákvæði kaupréttaráætlana starfsmanna,
6. allar takmarkanir varðandi atkvæðisrétt, t.d. takmarkanir á atkvæðisrétti hluthafa sem eiga ákveðið hlutfall eða fjölda atkvæða, frest til að nýta atkvæðisrétt eða ef fjárhagsleg réttindi tengd hlutum eru ekki tengd eignarhaldi þeirra,
7. alla samninga milli hluthafa sem félaginu er kunnugt um og geta haft í för með sér takmarkanir varðandi framsal og/eða atkvæðisrétt,
8. reglur varðandi tilnefningar og endurnýjun stjórnarmanna og breytingar á samþykktum félags,
9. sérstakar heimildir stjórnar, þar á meðal heimildir til að gefa út nýja hluti eða kaupa eigin hluti,
10. samninga sem félagið er aðili að og taka gildi, breytast eða falla úr gildi ef breytingar verða á stjórnun eða yfirráðum í félagi í kjölfar yfirtökutilboðs og áhrif þess á félagið, nema um sé að ræða upplýsingar sem haft geta skaðleg áhrif á starfsemi félagsins eða hafa óveruleg áhrif á starfsemi félagsins. Þær undantekningar eiga þó ekki við ef um er að ræða upplýsingar sem félagi er skylt að birta á grundvelli laga,
11. samninga félagsins við stjórnarmenn eða starfsmenn um greiðslur eða bætur ef þeir segja upp eða ef þeim er sagt upp án gildrar ástæðu eða ef starfi þeirra lýkur vegna yfirtökutilboðs.

(2) Stjórn félags sem skráð hefur einn eða fleiri hlutabréfaflokka á skipulegum verðbréfamarkaði skal á aðalfundi hvert ár kynna þau atriði sem tiltekin eru í 1. mgr.

66. gr. b.
Yfirlýsing stjórnarmanna.

[Í félögum skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr., félögum skv. 9. tölul. 2. gr. og félögum sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og í móðurfélögum stórra samstæðna skal hver og einn stjórnarmaður undirrita yfirlýsingu þar sem fram kemur nafn hans og verksvið innan stjórnar félagsins.]²⁾ Í yfirlýsingunni skal koma fram að samkvæmt bestu vitneskju stjórnarmanna sé ársreikningur saminn í samræmi við VIII. kafla og gefi glögga mynd af eignum og skuldum, fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu félagsins. Þá skal koma fram að skýrsla stjórnar geymi glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félagsins, stöðu þess og lýsi helstu áhættu- og óvissuþáttum sem félagið stendur frammi fyrir. Sama gildir þegar um samstæðureikning er að ræða sem móðurfélagið semur.]¹⁾

¹⁾Sbr. 5. gr. laga nr.171/2007. ²⁾Sbr. 3. gr. laga nr. 102/2020. Lögin öðluðust gildi við birtingu og komu til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2020 eða síðar.

[66. gr. c.
Góðir stjórnarhættir.

(1) [Félög skv. 2. tölul. 1. mgr. 1. gr., félög skv. 9. tölul. 2. gr. og félög sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og móðurfélög stórra samstæðna skulu árlega birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í skýrslu stjórnar.]

(2) Í yfirlýsingunni skal að lágmarki koma fram eftirfarandi:

1. Tilvísanir í þær reglur sem og leiðbeiningar, handbækur og fleira um stjórnarhætti sem félagið fylgir eða fylgja ber samkvæmt lögum og upplýsingar um hvar slíkt er aðgengilegt almenningi. Víki félag frá reglum eða öðru skv. 1. málsl. í heild eða að hluta skal greina frá því hver frávikin eru og ástæðu fráviksins.
2.  Lýsing á helstu þáttum innra eftirlits og áhættustýringarkerfa félagsins í tengslum við [reikningsskilaferlið].²⁾
3.  Lýsing á samsetningu og starfsemi [fulltrúanefndar, stjórnar, framkvæmdastjórnar og nefnda stjórnar].²⁾
4.  [Lýsing á stefnunni um fjölbreytileika í tengslum við stjórn, framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn félagsins með tilliti til þátta á borð við aldur, kyn eða menntunarlegan og faglegan bakgrunn, markmið stefnunnar, hvernig henni er komið til framkvæmda og niðurstöður skýrslutímabilsins. Ef engri slíkri stefnu er fylgt skal ástæða þess tilgreind í skýrslunni.]²⁾

[66. gr. d.
Ófjárhagsleg upplýsingagjöf.
 

(1) [Félög skv. 9. tölul. 2. gr. og félög sem falla undir d-lið 11. tölul. 2. gr. og móðurfélög stórra samstæðna skulu láta fylgja í yfirliti með skýrslu stjórnar upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að leggja mat á þróun, umfang, stöðu og áhrif félagsins. Að lágmarki skal fjalla um umhverfis-, samfélags- og starfsmannamál og gera grein fyrir stefnu félagsins í mannréttindamálum og hvernig félagið spornar við spillingar- og mútumálum.]²⁾ Yfirlitið skal enn fremur innihalda eftirfarandi:

1. [hnitmiðaða]²⁾ lýsingu á viðskiptalíkani félagsins,
2. lýsingu á stefnu félagsins í tengslum við mál samkvæmt þessari grein, ásamt lýsingu á því hvaða áreiðanleikakönnunarferli félagið framfylgir,
3. yfirlit yfir árangur af stefnu félagsins í málum samkvæmt þessari grein,
4. lýsingu á megináhættum sem tengjast þessum málum í rekstri félagsins, þ.m.t., eftir því sem við á og í réttu hlutfalli, um viðskiptatengsl þess, vörur eða þjónustu, sem líkleg eru til að hafa skaðleg áhrif á þessum sviðum, og hvernig félagið tekst á við þá áhættu og
5. ófjárhagslega lykilmælikvarða sem eru viðeigandi fyrir viðkomandi fyrirtæki.

(2) Ef félagið hefur ekki stefnu í tengslum við eitt eða fleiri mál samkvæmt þessari grein skal gera skýra og rökstudda grein fyrir því í yfirlitinu.

(3) Í yfirlitinu skv. 1. mgr. skulu einnig, þar sem við á, koma fram frekari skýringar varðandi upphæðir sem greint er frá í ársreikningi.

(4) Þegar félag sem um ræðir í 1. mgr. gerir samstæðureikning er nægilegt að upplýsingar skv. 1.–2. mgr. nái eingöngu til samstæðunnar.

(5) Dótturfélag er undanþegið upplýsingagjöf skv. 1.–3. mgr. ef 4. mgr. á við [enda komi þessar upplýsingar fram í skýrslu stjórnar í samstæðu­reikningi móðurfélags og dótturfélaga þess]²⁾.]¹⁾

¹⁾Sbr. 42. gr. laga nr. 73/2016. ²⁾Sbr. 4. gr. laga nr. 102/2020. Lögin öðluðust gildi við birtingu og komu til framkvæmda fyrir reikningsár sem hefst 1. janúar 2020 eða síðar.
 

[66. gr. e.
Skýrslur um greiðslur til stjórnvalda.

(1) Félög með starfsemi í námuiðnaði eða við skógarhögg sem falla undir 9. tölul. og d-lið 11. tölul. 2. gr. skulu semja og birta skýrslu um greiðslur til stjórnvalda á ársgrundvelli. Ráðherra setur reglugerð um framkvæmd þessarar greinar.

(2) Þessi skylda á ekki við um fyrirtæki sem er á innlendum markaði og er dóttur- eða móðurfélag ef eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:

a.     móðurfélagið lýtur íslenskum lögum,

b.     upplýsingar um greiðslur til stjórnvalda sem fyrirtækið innir af hendi eru innifaldar í samstæðuskýrslu um greiðslur til hins opinbera, sem móðurfélagið semur, í samræmi við reglugerð skv. 1. mgr.]¹⁾

¹⁾Sbr. 42. gr. laga nr. 73/2016.